Obligación de informar acerca de los socios y accionistas de personas morales

Mérida, Yucatán, a 09 de junio de 2020

Obligación de informar acerca de los socios y accionistas de personas morales

Con fecha 9 de diciembre de 2019, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación diversas reformas a disposiciones fiscales, mismas reformas que incluyeron cambios relevantes al Código Fiscal de la Federación.

Concretamente nos referiremos en este análisis a la adición en materia de obligaciones relativas a reporte de estructura societaria que se incorporó en la reforma al artículo 27 del citado código, mismo que hemos analizado en documentos anteriores:

Con la reforma vigente a partir del 1 de enero de 2020, se incluyó de forma particular una adición en materia de información societaria para las personas morales, misma que obliga a informar de los socios que integran a todas las personas morales.

Sujetos (Apartado A)	Condición (Apartado A)	Obligación (Apartado B)
Las personas morales	Todas	Deberán: V. Anotar en el libro de socios y accionistas, la clave en el registro federal de contribuyentes de cada socio y accionista y, en cada acta de asamblea, la clave de los socios o accionistas que concurran a la misma. VI. Presentar un aviso en el registro federal de contribuyentes, a través del cual informen el nombre y la clave en el Registro Federal de Contribuyentes de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos, en términos de lo que establezca el Reglamento de este Código.

También se establecen las siguientes obligaciones y excepciones:

a) En todos los casos, los sujetos obligados deberán conservar en el domicilio fiscal, la documentación que compruebe el cumplimiento de las obligaciones previstas en este artículo y en el Reglamento de este Código.

b) Las personas físicas y morales que presenten algún documento ante las autoridades fiscales y jurisdiccionales, en los asuntos en que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o el Servicio de Administración Tributaria sean parte, deberán citar en todo momento, la clave que el Servicio de Administración Tributaria le haya asignado al momento de inscribirla en el padrón del Registro Federal de Contribuyentes.

c) No son sujetos obligados en términos del presente artículo, los socios o accionistas residentes en el extranjero de personas morales residentes en México, así como los asociados residentes en el extranjero de asociaciones en participación, siempre que la persona moral o el asociante, residentes en México, presente ante las autoridades fiscales dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio, una relación de los socios, accionistas o asociados, residentes en el extranjero, en la que se indique su domicilio, residencia fiscal y número de identificación fiscal.

Se establecen casos especiales, respecto de los sujetos, condiciones y obligaciones previamente señalados en los apartados A y B que hemos plasmado en la tabla que antecede:

Casos especiales

Apartado C

…

III. Para efectos de la fracción V del apartado B del presente artículo, la persona moral deberá cerciorarse de que el registro proporcionado por el socio o accionista concuerde con el que aparece en la cédula respectiva.

Como puede observarse, en materia societaria se establece la obligación de informar el nombre y la clave en el Registro Federal de Contribuyentes de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos, sin embargo, es importante hacer notar, que aún y cuando la publicación del 9 de diciembre de 2019 entró en vigor de forma general el 1 de enero de 2020, de forma particular por disposición transitoria, la fracción VI del apartado B en relación con la fracción II del apartado A del artículo 27 en comento, se establece la obligación de presentar el aviso correspondiente por primera vez, con la información con la que la sociedad se encuentre a más tardar el 30 de junio de 2020.

Disposición Transitoria

CUADRAGÉSIMO SEXTO. Para los efectos del artículo 27, apartados A fracción III y B fracción VI del CFF, las personas morales que no tengan actualizada la información de sus socios o accionistas ante el RFC, deberán presentar el aviso a que hace referencia la regla 2.4.19., con la información correspondiente a la estructura con la que se encuentren en ese momento. El aviso referido deberá presentarse por única ocasión a más tardar el 30 de junio del 2020.

Para este efecto, la Resolución Miscelánea Fiscal para 2020, establece que este trámite deberá presentarse a través de la Ficha de Trámite 295/CFF Actualización de Socios o Accionistas, misma que se adjunta a este boletín.

ficha_295

Al efecto, véase también la regla Regla 2.4.19. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2020:

Para los efectos del artículo 27, apartados A, fracción III y B, fracción VI del CFF, las personas morales deberán presentar un aviso ante el RFC en la cual informarán el nombre y la clave del RFC de los socios o accionistas cada vez que se realice una modificación o incorporación, conforme a la ficha de trámite 295/CFF «Aviso de actualización de socios o accionistas», contenida en el Anexo 1-A, dentro de los treinta días hábiles siguientes a aquél en que se realice el supuesto correspondiente ante la ADSC.

Requerimientos para el trámite

Se debe considerar que para este trámite se requieren documentos protocolizados en los que conste la incorporación o cambio de socios o accionistas. 

Consecuencias de no realizar el trámite

Las infracciones están tipificadas propio Código, en este caso dentro del artículo 79, el cual incluye las infracciones relacionadas con avisos al RFC. En ese sentido, es posible identificar que las infracciones actualizadas por incumplir con la presentación del trámite de actualización de socios son las siguientes:

Artículo 79

Son infracciones relacionadas con el registro federal de contribuyentes las siguientes:

…

II. No presentar solicitud de inscripción a nombre de un tercero cuando legalmente se esté obligado a ello o hacerlo extemporáneamente, salvo cuando la solicitud se presente espontáneamente.

III. No presentar los avisos al registro o hacerlo extemporáneamente, salvo cuando la presentación sea espontánea. 

Y las multas relacionadas con estas infracciones, de acuerdo con el artículo 80:

A quien cometa las infracciones relacionadas con el Registro Federal de Contribuyentes a que se refiere el artículo 79, se impondrán las siguientes multas:

I. De $3,470.00 a $10,410.00, a las comprendidas en las fracciones I, II y VI.

II. De $4,200.00 a $8,390.00, a la comprendida en la fracción III. Tratándose de contribuyente.

Adicionalmente, el artículo 17-H Bis indica que las autoridades fiscales podrán restringir temporalmente el uso de estos cuando se detecten las conductas infractoras citadas anteriormente. De forma específica, el artículo señala que:

Tratándose de certificados de sello digital para la expedición de comprobantes fiscales digitales por Internet, previo a que se dejen sin efectos los referidos certificados, las autoridades fiscales podrán restringir temporalmente el uso de los mismos cuando:

…

IX. Detecten la comisión de una o más de las conductas infractoras previstas en los artículos 79, 81 y 83 de este ordenamiento, y la conducta sea realizada por el contribuyente titular del certificado de sello digital.